Положение о наблюдательном совете
|
«Утверждено» Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «4 SONLI MONTAJ BOSHQARMASI» от «22» сентября 2014 г. |
ПОЛОЖЕНИЕ
о Наблюдательном совете АО «4 SONLI MONTAJ BOSHQARMASI»
(Новая редакция)
г. Ташкент 2014 г
I. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет статус и компетенцию Наблюдательного совета АО «4 SONLI MONTAJ BOSHQARMASI» регламентирует порядок выборов его членов, а также их права и обязанности.
1.2. Положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и Уставом акционерного общества.
1.3. Наблюдательный совет обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, определяет стратегию и планы основных направлений развития и деятельности общества и действует в пределах компетенции, определяемой решениями Общего собрания акционеров, Уставом общества и настоящим Положением.
2. Компетенция Наблюдательного совета.
2.1 К компетенции Наблюдательного совета относится:
а) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
б) созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;
в) подготовка повестки дня общего собрания акционеров;
г) определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;
д) определение даты формирования реестра, акционеров Общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;
е) внесение на решение общего собрания акционеров вопросов связанных с внесением изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
ж) организация установления рыночной стоимости имущества;
з) досрочное прекращение полномочий Директора;
и) утверждение годового бизнес-плана Общества;
к) создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;
л) доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа Общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на Наблюдательный совет Общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться Наблюдательным советом Общества и его членами исключительно в служебных целях;
м) принятие решения о проведение аудиторской проверки, об определение аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;
н) дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
о) дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
п) использование резервного и иных фондов Общества;
р) создание филиалов и открытие представительств Общества;
с) создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
т) принятие и утверждение решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии;
у) внесение изменений и (или) дополнений в ранее зарегистрированный решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии;
ф) принятие решения о совершении Обществом крупных сделок и сделок с аффилированными лицами Общества в соответствии с законодательством;
х) заключение сделок, связанных с участием Общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
ц) решение вопросов по увеличению уставного капитала Общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества;
ч) принятие решения о выкупе корпоративных облигаций Общества;
ш) принятие решения о выпуске Обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
щ) принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
ы) определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций;
э) установление размеров выплачиваемых исполнительному органу Общества вознаграждений и компенсаций.
2.2. К компетенции Наблюдательного совета Общества может быть отнесено решение и иных вопросов в соответствии законодательством.
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение Директора.
3. Избрание, назначение членов Наблюдательного совета
3.1. Избрание членов Наблюдательного совета Общества производится общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и Уставом Общества сроком на один год.
3.2. Лица, избранные в состав членов Наблюдательного совета Общества, могут переизбираться неограниченно.
3.3. Досрочное прекращение полномочий избранного члена наблюдательного совета осуществляется по решению общего собрания акционеров.
3.4. Директор не может быть избран в Наблюдательный совет. Не допускается совмещение деятельности членов Наблюдательного совета общества с их деятельностью по трудовому договору (контракту) в Обществе.
В Наблюдательный совет в порядке, предусмотренном законом, могут избираться также лица, не являющиеся акционерами Общества.
3.5. Требования, предъявляемые к кандидатам на избрание в состав Наблюдательного совета общества, устанавливаются Уставом или решением общего собрания акционеров.
3.6. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Наблюдательного совета Общества.
3.7. Избранными в состав Наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
3.8. Выборы членов Наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.
3.9. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
4. Избрание председателя и секретаря Наблюдательного совета.
4.1. Председатель Наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета из своего состава простым большинством голосов от общего числа избранных членов Наблюдательного совета.
4.2. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.
4.2. Председатель Наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола и отвечает за его достоверность, председательствует на Общем собрании акционеров.
4.3. Председатель Наблюдательного совета или лицо, уполномоченное Наблюдательным советом, подписывает от имени Общества трудовые договора с Директором.
4.4. В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.
4.5. Наблюдательный совет избирает секретаря совета, который готовит документы и необходимую информацию для заседаний Наблюдательного совета, ведет протоколы заседаний Наблюдательного совета. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета общества либо секретаря их функции осуществляет один из членов Наблюдательного совета.
5. Заседания Наблюдательного совета.
5.1. Заседание Наблюдательного совета общества созывается председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, ревизионной комиссии, Директора, а также иных лиц, определенных уставом общества.
Информация о созыве заседания направляется членам Наблюдательного совета в срок не позднее трех рабочих дней до даты проведения заседания.
5.2. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета определяется в количестве не менее 75% от числа избранных членов Наблюдательного совета.
В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75%, Наблюдательный совет обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.
5.3. Решения на заседании Наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом "Об акционерных обществах и защите прав акционеров" и уставом Общества не предусмотрено иное.
При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета общества каждый член совета обладает одним голосом, при равенстве голосов – голос председателя Наблюдательного совета является решающим.
5.4. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета общества другому члену совета, а также представительство за члена Наблюдательного совета иным лицом не допускается.
5.5. На заседании Наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания Наблюдательного совета составляется не позднее 10 дней с даты его проведения.
5.6. В протоколе заседания указывается:
- дата, время и место его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосовании, итоги голосования по ним;
- принятые решения.
5.7. Протокол заседания Наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола и секретарём совета.
6. Права и обязанности членов наблюдательного совета
6.1. Член Наблюдательного совета имеет право:
- лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, вносить на рассмотрение совета вопросы, выступать по вопросам, обсуждаемым на заседании и голосовать при принятии решений;
- по решению Наблюдательного совета получать всю полную и достоверную производственную и финансовую информацию о деятельности общества за определенный период времени, о планах его развития;
- получать вознаграждение и/или компенсацию затрат, связанных с исполнением функций члена Наблюдательного совета.
6.2. Распределение функций между членами Наблюдательного советаосуществляется председателем Наблюдательного совета конкретно для каждого члена совета. Размер вознаграждения для каждого члена Наблюдательного совета определяется общим собранием акционеров в зависимости от эффективности деятельности.
6.3. Член Наблюдательного совета, имеющий заинтересованность в совершении обществом сделки, обязан сообщить о своей заинтересованности Наблюдательному совету до момента заключения сделки, а решение о сделке принимается Наблюдательным советом либо, в предусмотренных законом случаях, общим собранием акционеров большинством голосов соответственно членов Наблюдательного совета или акционеров, не имеющих такой заинтересованности.
Член наблюдательного совета считается заинтересованным в порядке, определяемом законодательством.
6.4. Члены Наблюдательного совета не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие тех или иных решений наблюдательным советом.
6.5. Члены наблюдательного совета не имеют права использовать возможности акционерного общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах акционерного общества) в целях личного обогащения.
6.6. Члены наблюдательного совета обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, которые они считают наилучшим в интересах акционерного общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства Республики Узбекистан.
7. Ответственность членов Наблюдательного совета
7.1. Члены Наблюдательного совета общества несут ответственность перед акционерным обществом за ущерб, причиненный обществу своими виновными действиями (бездействием) в соответствии с законодательством.
При этом освобождаются от ответственности члены Наблюдательного совета, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.
В случае если в соответствии с положениями настоящего пункта, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
7.2. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных простых акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных обществу.
