Кодекс корпоративного управления

Утвержден протоколом  заседания Комиссии по
повышению эффективности деятельности акционерных обществ
и совершенствованию системы корпоративного управления

от 31 декабря 2015 года №9

КОДЕКС
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий кодекс корпоративного управления
(далее — Кодекс) содержит рекомендации, которым акционерные общества следуют добровольно, демонстрируя свою приверженность честному и прозрачному ведению бизнеса.

2. Кодекс основан на законодательстве Республики Узбекистан
и международных принципах корпоративного управления.

3. В целях настоящего Кодекса корпоративное управление понимается как система взаимоотношений между исполнительным органом акционерного общества (далее — АО), его наблюдательным советом, акционерами, представителями трудового коллектива и другими заинтересованными сторонами, в том числе кредиторами, в целях достижения баланса интересов указанных лиц для обеспечения эффективной организации деятельности АО, модернизации, технического и технологического перевооружения производственных мощностей, выпуска конкурентоспособной продукции и ее экспорта на внешние рынки.

4. Кодекс представляет собой свод рекомендаций по ключевым направлениям для эффективной организации работы органов управления АО.

5. Кодекс разработан на основополагающих принципах надлежащего управления, включающих подотчетность, прозрачность, достоверность, соблюдение высоких морально-этических принципов и ориентацию на обеспечение устойчивого развития АО в долгосрочной перспективе.

6. Решение о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов.

7. АО могут осуществлять внутрикорпоративные действия по внедрению рекомендаций Кодекса с учетом своей отраслевой специфики и особенностей деятельности.

8. Публикация информации о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса и его соблюдении осуществляется в средствах массовой информации, в том числе на корпоративном веб-сайте АО в сети интернет (далее — сайт АО) и сайте фондовой биржи, а также в иных источниках, которые предусмотрены законодательством для раскрытия информации.

9. Рекомендуемая последовательность действий по подготовке, внедрению и мониторингу внедрения рекомендаций Кодекса приводится в приложении № 1.

10. АО раскрывает информацию о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса путем публикации сообщения по форме согласно приложению № 2.

11. В случае невозможности соблюдения отдельных рекомендаций Кодекса АО подробно раскрывает ее причины, следуя международному принципу «comply or explain» («соблюдай или объясняй»).

II. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРОЗРАЧНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12. Для обеспечения прозрачности деятельности АО:

определяют ясные критерии отнесения информации к категориям конфиденциальной информации, коммерческой тайны, а также сведений, которые могут повлиять на изменение цены акций;

обеспечивают публикацию подлежащей обязательному раскрытию информации на сайте АО и в других источниках, предусмотренных законодательством, с переводом на английский, русский и другие языки, удобные акционерам и другим заинтересованным сторонам, в том числе иностранным инвесторам;

раскрывают на общем собрании акционеров размер вознаграждения и компенсаций исполнительного органа;

публикуют на сайте АО сведения об исполнительном органе и оценке эффективности его деятельности, о структуре акционерного капитала АО (акционеры с долей свыше 20%);

публикуют обоснования предлагаемого распределения чистой прибыли, размера дивидендов, оценки их соответствия принятой в АО дивидендной политике, а также, в случае необходимости, пояснения и экономические обоснования объемов направления определенной части чистой прибыли на нужды развития АО;

представляют в разумные сроки по требованию акционеров иную информацию об АО (за исключением конфиденциальной информации, коммерческой тайны), которая необходима акционерам и инвесторам.

13. Для обеспечения прозрачности своей деятельности наблюдательный совет АО утверждает «Положение об информационной политике», которое содержит:

цели и принципы раскрытия АО открытой информации;

перечень информации, подлежащей обязательному раскрытию на сайте, сроки и порядок их раскрытия, в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия;

обязательства исполнительного органа по раскрытию подлежащей раскрытию информации об АО;

порядок обмена информацией между членами органов управления, должностными лицами, работниками АО с акционерами и инвесторами, иными заинтересованными лицами, а также представителями средств массовой информации;

меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики АО.

14. Положение об информационной политике является обязательным для соблюдения органами управления, контроля АО и его работниками.

III. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО
ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

15. В целях внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля АО:

отражают в положении о наблюдательном совете требования
по включению в его состав независимых членов;

делегируют наблюдательному совету права по определению порядка, условий оказания (получения) и принятия решений о благотворительной (спонсор­ской) или безвозмездной помощи только в пределах, установленных общим собранием акционеров и законодательством,
с раскрытием информации об этом для всех акционеров;

проводят по решению общего собрания акционеров ежегодный анализ соответствия бизнес-процессов и проектов целям развития АО
с привлечением независимых профессиональных организаций – консультантов;

устанавливают главной целью организации системы внутреннего контроля АО обеспечение защиты прав и законных интересов всех акционеров, в том числе миноритарных;

обеспечивают рассмотрение общим собранием акционеров вопроса по определению сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью АО, для самостоятельного совершения исполнительным органом сделок с аффилированными лицами и крупных сделок;

наделяют службу внутреннего аудита АО полномочиями
по осуществлению внутреннего контроля, в том числе за операциями, проведенными с юридическими лицами, более 50% уставного капитала которых принадлежит АО;

определяют порядок голосования от имени АО его представителей
в органах управления предприятий, входящих в состав АО;

предоставляют лицу, принимавшему участие в общем собрании акционеров АО, возможность произведения за счет такого лица копии заполненного им бюллетеня;

требуют от исполнительного органа АО регулярных отчетов
о проделанной работе и достижении показателей деятельности предприятий, входящих в состав АО, утвержденных их бизнес-планами;

разрабатывают и утверждают порядок взаимодействия органов внутреннего контроля АО (ревизионная комиссия и служба внутреннего аудита) с наблюдательным советом, общим собранием акционеров, комитетом миноритарных акционеров (при наличии) и акционерами;

16. Для внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля в АО общее собрание акционеров утверждает «Положение о внутреннем контроле», которое содержит:

требования к составу и квалификации членов органов внутреннего контроля АО;

состав и регламент формирования отчетов о системе внутреннего контроля;

порядок привлечения независимых профессиональных организаций – консультантов для оценки эффективности системы внутреннего контроля в АО;

описание механизмов мониторинга работы органов внутреннего контроля, порядка расчета компенсаций и вознаграждений, выплачиваемых их членам.

17. «Положение о внутреннем контроле» является обязательным для соблюдения работниками АО, членами его органов управления и контроля.

18. АО включают в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета) в соответствии
с требованиями положения о наблюдательном совете.

19. Независимыми членами наблюдательного совета АО могут являться лица, которые:

(i) не работали в АО, на его дочерних или аффилированных предприятиях в течение последних 5 лет;

(ii) не являются акционером АО, его дочерних или аффилированных предприятий;

(iii) не связаны с крупным клиентом или поставщиком, имеющим соответствующий договор на сумму свыше 5 тысяч размеров минимальной заработной платы, установленной законодательством, с АО, его дочерними или аффилированными предприятиями;

(iv) не имеют контрактов на обслуживание с АО, его дочерними или аффилированными предприятиями;

(v) не являются членом семьи лица, которое является или было
в течение последних 5 лет руководящим работником АО, его дочерних или аффилированных предприятий;

(vi) не являются контролирующим лицом АО (или членом группы лиц и/или организаций, которые коллективно осуществляют контроль над АО);

(vii) не связаны с АО гражданско-правовыми договорами
и не являются работником крупного акционера АО или вышестоящего отраслевого ведомства (компании).

IV. ОБЕСПЕЧЕНИЕ РЕАЛИЗАЦИИ ПРАВ
И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ

20. Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров органы управления и контроля АО:

упрощают для акционеров связь с АО, указав на сайте АО адреса,
на которые могут направляться письменные или электронные запросы,
в том числе информация об изменении контактных данных акционеров
и банковских реквизитов;

создают для акционеров, которые не могут лично принять участие
в общем собрании акционеров, возможность и условия для голосования
по электронной почте (с подтверждением электронной цифровой подписью), а также путем делегирования своих полномочий представителю или проведения общего собрания в режиме видео-конференц-связи;

разрабатывают положение о дивидендной политике АО, раскрывающее прозрачный механизм расчета дивидендов;

предусматривают в Положении об общем собрании акционеров предоставление акционерам до проведения общего собрания акционеров необходимой информации по повестке дня, в том числе позицию наблюдательного совета относительно повестки дня общего собрания;

могут привлекать независимых экспертов для оказания практического содействия счетной комиссии или выполнения ее функций (например, инвестиционный консультант и другие профессиональные участники рынка ценных бумаг);

определяют (назначают) работника или подразделение, ответственное за взаимосвязь с акционерами и инвесторами;

предоставляют в уставе право владельцам не менее 1% простых акций АО требовать созыва заседания наблюдательного совета и вносить предложения по повестке дня, распределению прибыли, кандидатурам в члены органов управления и контроля, с возможностью их замены до проведения общего собрания акционеров;

предусматривают в отдельном внутреннем документе
АО возможность для акционеров, в том числе миноритарных, по заключению акционерных соглашений для формирования их совместной позиции при голосовании;

покрывают расходы на содержание комитета миноритарных акционеров за счет средств АО (при создании комитета миноритарных акционеров);

предусматривают в уставе, что миноритарный акционер не должен препятствовать деятельности органов управления АО путем необоснованного истребования документов и использования конфиденциальной информации, коммерческой тайны;

предусматривают в уставе, что при выпуске дополнительных акций акционерам принадлежит право преимущественного приобретения акций пропорционально их доле в уставном капитале;

обеспечивают равное отношение ко всем акционерам независимо
от принадлежащих им долей, уровня доходов, пола, расы, религии, национальности, языка, религии, социального происхождения, личного
и общественного положения;

предусматривают в уставе более поздний срок для предоставления предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров;

обеспечивают участие членов исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизионной комиссии, а также представителя аудиторской организации на годовом общем собрании акционеров;

предусматривают в Положении о наблюдательном совете условия, при которых член наблюдательного совета может освобождаться
от исполнения обязанностей, порядок деятельности и функции председателя наблюдательного совета АО, связанные с организацией
и проведением его заседаний;

осуществляют иные необходимые меры, направленные
на обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров АО.

21. Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров АО принимает необходимые внутренние документы, отразив
в них вышеуказанные рекомендации.

V. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ
И ЗАДАЧ НА ДОЛГОСРОЧНУЮ ПЕРСПЕКТИВУ

22. Для определения стратегии развития и задач
на долгосрочную перспективу органы управления АО:

определяют в качестве стратегических целей АО поддержание финансовой устойчивости, повышение производительности труда, конкурентоспособности продукции, рост показателей производства, экспорта и энергоэффективности, осуществление модернизации, технического и технологического обновления производств, ведущие
к повышению стоимости акций;

разрабатывают и утверждают на общем собрании акционеров долгосрочную стратегию развития АО на период более 5 лет, исходя из отраслевой специфики, анализа конкурентной среды, обеспечения экспортной ориентации и реализации утвержденных государственных программ по развитию соответствующих отраслей, сфер и регионов;

широко применяют успешно апробированные в зарубежной практике методы управления, включая SWOT, GAP анализ и другие подходы, специальные программные продукты и т.п.;

разрабатывают и вносят на утверждение (одобрение) общего собрания акционеров или наблюдательного совета краткосрочные (ежегодные) и среднесрочные (на период до 5 лет) бизнес-планы на основе долгосрочной стратегии, утвержденной общим собранием акционеров;

внедряют необходимые количественные и качественные критерии, позволяющие осуществлять мониторинг достижения целей, обозначенных в каждом из принятых в АО планов развития.

23. Наблюдательный совет координирует деятельность исполнительного органа, органов внутреннего контроля АО, коллегиальных органов, созданных в АО, и, при необходимости, привлекает экспертов для организации разработки планов развития АО и мониторинга достижения обозначенных в них целей.

24. АО в обязательном порядке привлекают в состав акционеров (за исключением случаев, установленных законодательством) стратегических иностранных инвесторов, которые участвуют в управлении АО, выпуске конкурентоспособной продукции и обеспечении ее экспорта на внешние рынки.

VI. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА
С АКЦИОНЕРАМИ И ИНВЕСТОРАМИ

25. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами органы управления АО:

обеспечивают взаимодействие между акционерами, членами органов управления и контроля АО на основе принципов взаимного доверия, уважения, подотчетности и контроля;

внедряют требование об исполнении должностными лицами АО своих обязанностей на профессиональной основе, разумном выполнении ими всех обязательств, вытекающих из законодательства, устава и решений органов управления АО;

устанавливают квалификационные требования к кандидатам в члены наблюдательного совета, включая наличие квалификационного аттестата корпоративного управляющего в АО с государственной долей в уставном капитале, выданного Научно-образовательным центром корпоративного управления (кроме случаев, установленных законодательством);

создают при наблюдательном совете АО комитеты (рабочие группы) по соответствующим вопросам, в том числе для выявления и решения конфликтных ситуаций, из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала АО и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных высших учебных заведений и других);

регламентируют случаи и порядок проведения заседаний наблюдательного совета опросным путем, а также в режиме
видео-конференц-связи;

относят к полномочиям председателя общего собрания акционеров вопросы санкционирования аудио- и видеозаписи и трансляции общего собрания акционеров в сети интернет;

внедряют требование о самостоятельном решении исполнительными органами вопросов, отнесенных к их компетенции, для безусловного выполнения задач, поставленных наблюдательным советом, общим собранием акционеров, уставом и планами развития АО;

повышают квалификацию должностных лиц АО посредством участия в учебных курсах, семинарах и других мероприятиях;

вводят в АО должность корпоративного консультанта, подотчетного наблюдательному совету и ответственного за осуществление контроля за соблюдением требований корпоративного законодательства в дея­тельности АО;

страхуют бизнес-риски АО и ответственность исполнительного органа;

увязывают размер вознаграждения членов наблюдательного совета
с результатами независимой оценки системы корпоративного управления
и финансовых результатов деятельности АО;

устанавливают требования к форме и содержанию доклада (отчета) органов управления и контроля АО, отчитывающихся на общем собрании акционеров, определяют длительность общего собрания;

могут ограничить право членов исполнительного органа, выступающих представителем акционеров, голосовать по вопросу избрания членов исполнительного органа;

предусматривают в уставе дату, в которой АО обычно проводит очередное общее собрание акционеров.

26. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами АО принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные рекомендации.

VII. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

27. В целях предотвращения возникновения и урегулирования спорных ситуаций, связанных с конфликтом интересов, АО разрабатывают положение о порядке действий при конфликте интересов, включающее:

обязанности должностных лиц АО действовать в интересах АО;

определение ситуаций, которые могут повлечь возникновение конфликта интересов при совершении должностными лицами АО действий и сделок, а также раскрытии ими информации;

обязательства должностных лиц АО по информированию наблюдательного совета о возникновении конфликта интересов;

запрет на участие должностных лиц АО в органах управления и контроля других юридических лиц, без разрешения наблюдательного совета АО;

пресечение возможного конфликта интересов при совершении должностными лицами АО действий и сделок, а также раскрытии ими информации;

подробный регламент урегулирования спорных ситуаций, связанных с конфликтом интересов, в том числе путем назначения для их разрешения незаинтересованного третьего лица, либо возложения обязанности
по разрешению конфликта интересов на независимого члена (независимых членов) наблюдательного совета.

28. Положение о порядке действий при конфликте интересов утверждается общим собранием акционеров.

VIII. ВНЕДРЕНИЕ ТИПОВОЙ ОРГАНИЗАЦИОННОЙ СТРУКТУРЫ

29. Для внедрения типовой организационной структуры общества в АО:

обеспечивается соответствие типовой структуре, утвержденной Указом Президента Республики Узбекистан от 24 апреля 2015 года
№ УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах»;

учитываются масштабы, отраслевая специфика и направления деятельности АО, при разработке и внедрении организационной структуры;

организуются регулярные оценки соответствия действующей организационной структуры АО типовой структуре, утвержденной законодательством;

проводятся ежегодные конкурсные отборы на руководящие должности в АО, с возможностью участия кандидатур из числа иностранных менеджеров;

утверждается регламент конкурсного отбора на руководящие должности с описанием процедур объявления конкурса, объективных критериев отбора, найма по его итогам новых, современно мыслящих, высококвалифицированных руководителей, соответствующих современным требованиям, а также иностранных менеджеров.

30. Наблюдательный совет обеспечивает координацию работ
по разработке, внедрению и регулярной оценке соответствия организационной структуры АО требованиям законодательства.

IX. ПУБЛИКАЦИЯ ИНФОРМАЦИИ НА ОСНОВЕ МЕЖДУНАРОДНЫХ СТАНДАРТОВ АУДИТА И ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

31. Для публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности в АО:

осуществляется координация наблюдательным советом АО работ
по обеспечению перехода к публикации ежегодной финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО);

создается рабочая группа из числа членов ревизионной комиссии, службы внутреннего аудита, наблюдательного совета, ответственных должностных лиц АО и привлеченных экспертов (при необходимости)
по вопросам перехода АО к публикации финансовой отчетности
в соответствии с МСФО;

привлекаются аудиторская или консалтинговая организации для оказания профессиональных услуг по переходу АО к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;

разрабатывается совместно с аудиторской организацией
и утверждается на заседании наблюдательного совета пошаговый алгоритм (план мероприятий) перехода АО к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;

проводится обучение персонала АО, задействованного в проведении аудита и составлении финансовой отчетности, на учебных курсах
по МСФО и международным стандартам аудита;

осуществляются меры, предусмотренные соответствующим планом мероприятий по переходу АО к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;

публикуется ежегодная финансовая отчетность на основе МСФО
и международных стандартов аудита в сроки, установленные законодательством.

X. МОНИТОРИНГ ВНЕДРЕНИЯ РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА

32. В целях осуществления мониторинга внедрения рекомендаций Кодекса АО проводят оценку системы корпоративного управления в АО, для осуществления которой рекомендуется привлекать независимую организацию.

33. Независимая оценка системы корпоративного
управления в АО проводится не реже одного раза в год.

34. Независимая оценка системы корпоративного управления в АО осуществляется на основе соответствующего договора с организацией,
не связанной имущественными отношениями с АО.

35. В качестве независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления в АО могут выступать:

фондовая биржа;

профессиональные участники рынка ценных бумаг;

аудиторские организации, имеющие в штате специалиста
с соответствующим аттестатом корпоративного управляющего
или специалиста рынка ценных бумаг;

аккредитованные рейтинговые агентства;

Научно-образовательный центр корпоративного управления;

Центр исследований проблем приватизации, развития конкуренции
и корпоративного управления.

36. Выбор независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления осуществляется на основе конкурса по решению наблюдательного совета АО.

37. Независимая оценка системы корпоративного управления
в АО производится на основе вопросника, утверждаемого Госкомконкуренции Республики Узбекистан и Научно-образовательным центром корпоративного управления.

38. Результаты проведенной независимой оценки системы корпоративного управления публикуются на сайте АО вместе
с заключением организации, которая проводила такую оценку.

39. Органы государственного и хозяйственного управления, органы государственной власти на местах и другие государственные организации, выступающие акционером от имени государства:

вправе за свой счет привлекать независимую организацию для проведения независимой оценки системы корпоративного управления
в АО;

применяют результаты независимой оценки системы корпоративного управления для определения размеров вознаграждений лицам, выступающим от их имени в органах управления АО.

XI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

40. Несоблюдение рекомендаций Кодекса не влечет применения мер ответственности государственными органами.

41. Общее собрание акционеров вправе установить меры ответственности к должностным лицам АО за несоблюдение рекомендаций Кодекса либо нераскрытую информацию, предусмотренную Ко­дексом.

42. Контроль за внедрением рекомендаций Кодекса
в АО осуществляет наблюдательный совет.

Приложение №1
к Кодексу корпоративного управления

РЕКОМЕНДУЕМЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ

акционерным обществам по подготовке и внедрению Кодекса корпоративного управления

Приложение №2
к Кодексу корпоративного управления

ФОРМА СООБЩЕНИЯ

о принятии акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управления в своей деятельности

АО «_____________» сообщает, что решением общего собрания акционеров от «___» __________ 20__г. №____ обществом принято обязательство, начиная с «____» ___________20__г. соблюдать Кодекс корпоративного управления, утвержденный протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от «____» ______ 201__г.  №_________.

(Дополнительная информация согласно решению общего собрания акционеров)

 Информация

Контроль за соблюдением положений и принципов Кодекса корпоративного управления во всех акционерных обществах будет осуществляться в течение года Комиссией по повышению эффективности деятельно­сти акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления, образованной Постановлением Президента Республики Узбекистан от 31 марта 2015 года № ПП-2327 и по итогам каждого финансового года комплексный анализ и конкретные предложения по оценке эффективности деятельности акционерных обществ будут вноситься на обсуждение заседания Кабинета Министров Республики Узбекистан.